지주회사 전환 ‘마술’…재벌일가 지분율 2배 껑충

공정위, SK·LG 등 12개 그룹 지주회사 전환 분석
자사주 사전취득·인적분할·현물출자 등 악용
지주회사 전환 재벌의 소유-지배 괴리도 동반악화
공정위, 지주회사 현황 발표에서 폐해 첫 인정
지주회사의 자회사 의무지분율 강화 법개정 추진

자료: 공정위 (* 누르면 크게 볼 수 있습니다.)

한진중공업그룹은 2007년 지주회사로 전환하면서 한진중공업홀딩스의 총수일가 지분이 이전 16.9%에서 50.1%로 3배나 껑충 뛰었다. 총수일가 지분율이 갑자기 높아지는 ‘마술’이 가능했던 것은 지주회사로 전환하기 직전 자사주(19.6%) 취득, 한진중공업을 한진중공업홀딩스와 신설 한진중공업(사업자회사)으로 인적분할 하면서 총수일가가 두 회사의 지분 동시 보유, 총수일가가 보유한 한진중공업 주식을 한진중공업홀딩스 주식으로 바꾸는 현물출자 등 세가지 수법을 활용했기 때문이다. 한진중공업홀딩스의 한진중공업 지분도 19.6%에서 36.5%로 갑절 가까이 높아졌다. 한진중공업그룹은 이를 통해 총수일가→한진중공업홀딩스→한진중공업→다른 계열사로 이어지는 소유구조를 통해 총수일가의 지배력을 강화했다.

에스케이(SK), 엘지(LG), 한진칼, 씨제이(CJ), 코오롱, 한국타이어월드와이드, 한라홀딩스, 아모레퍼시픽그룹, 하이트진로홀딩스, 한솔홀딩스, 현대중공업지주 등도 한진중공업처럼 인적분할·현물출자 방식을 이용한 지주회사 전환 과정을 거쳐 총수일가의 지분율이 높아졌다.

공정거래위원회(위원장 김상조)는 13일 발표한 ‘2018년도 공정거래법상 지주회사 현황 분석’에서, 총수가 있는 재벌그룹들이 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 인적분할, 현물출자, 자사주(자기주식) 등을 이용해 총수일가와 지주회사의 지배력을 각각 2배씩 확대했다고 강조했다. 그동안 공정위는 해마다 한차례씩 발표한 ‘지주회사 현황 분석’에서 일부 이런 사례가 있다고 지적하면서도 전체적으로는 지주회사가 지배력을 확대할 우려가 크지 않다는 입장을 보였으나, 올해는 지배력 확대 우려를 처음으로 전면에 내세웠다.

공정위는 총수가 있으면서 지주회사 체제로 전환한 그룹 19곳에 속한 지주회사 22곳의 경우 총수와 총수일가의 평균 지분율이 28.2%, 44.8%에 이를 만큼 총수일가 지분율이 집중되어 있다고 밝혔다. 또 지주회사 체제로 전환한 지 1년이 지난 19곳 가운데 12곳(63%)이 인적분할·현물출자를 했다고 덧붙였다. 이들 그룹의 지주회사에 대한 총수일가 지분율은 갑절 넘게 올랐다. 또 지주회사의 사업자회사에 대한 지분율도 2배로 높아졌다.

공정위는 지주회사 전환 재벌그룹은 일반그룹에 비해 소유와 지배 간 괴리도 더 크다고 지적했다. 지주회사 전환 재벌의 평균 소유-지배 괴리도는 42.65%포인트인 반면 일반그룹의 평균 소유-지배 괴리도는 33.08%포인트였다. 소유-지배 괴리도는 총수일가의 소유지분율(총수일가 직접 보유)과 의결지분율(총수일가 직접 보유분에 계열사·공익법인·임원 지분율 포함)의 차이다.

재벌이 지주회사 체제 전환을 총수 지배력 강화 수단으로 악용하고 있다는 지적은 그동안 꾸준히 제기됐다. 공정위는 지난해까지만 해도 ‘지주회사 현황 분석’에서 “지주회사 전환 과정에서 자사주를 활용해 지배력을 확대하는 문제가 있다”며 일부 문제만 인정했다. 대신 “지주회사 전환은 기업의 소유구조와 출자구조의 투명성을 높이고, 부채비율과 자·손자회사 지분율 등도 규제 요건을 넉넉히 충족하고 있다”며 “지배력 확대 우려가 크지 않은 상황”이라고 정반대 해석을 했다.

그러나 공정위가 지난 7월 발표한 지주회사의 수익구조 및 출자현황 분석을 보면 지주회사가 총수일가 지배력 확대, 사익 편취(일감 몰아주기) 등의 수단으로 이용되는 부작용이 상당한 것으로 드러났다. 공정위는 “지주회사의 매출액 중에서 자·손자회사와의 내부거래 비중이 55.4%에 달할 정도로 배당 이외 수익을 과도하게 받고 있고, 지주회사가 직접 출자 부담을 지는 자회사보다 손자회사와 증손회사 등을 대폭 늘려 지배력을 확대하고 있다”고 지적했다.

공정위는 정기국회 통과를 추진 중인 공정거래법 전면개정안에 지주회사 전환을 까다롭게 하기 위해 지주회사가 새로 편입하는 자·손자회사의 의무 지분율을 현행 20%(비상장사는 40%)에서 30%(비상장사는 50%)로 높이는 내용을 담았다.

곽정수 선임기자 [e-mail]